起因
赤乌二年（239），孙吴政权刚经历重要的人事变动——荆州方面的核心人物潘濬于本年去世， 其原本督管的荆州军政事务转由吕岱、陆逊分摊。廖式时任孙吴荆南地区的都督级武将， 位居要冲却心怀异志。潘濬之死使南方军政交接出现短暂的权力真空，廖式趁势举兵， 自称平南将军，先杀临贺太守严纲，然后纠众数万南下进攻零陵、桂阳， 战火并迅速蔓延到岭南的交州、苍梧、郁林诸郡。从地理上看，这是一场以荆南为起点、 向岭南扩散的多郡联动叛乱，威胁到孙吴整个南方半壁的稳定。
参与势力
叛乱方主力是廖式所率原孙吴荆南守军及其策反的地方武装，规模号称数万； 叛军在岭南还得到部分本地土豪、夷族部落响应，使其在零桂、岭南都有立足点。 镇压方的核心是镇南将军吕岱——此人原本就长期镇守岭南，对交州、苍梧、郁林一带的地理人事 极为熟悉；时年已过八旬，仍然主动上表请战，"发奏章同时即星夜进军"，速度之快 让叛军根本来不及在岭南扎根。孙权追加授吕岱交州牧，并派将军唐咨、费杨等率部增援， 形成由吕岱统一指挥的多路平叛部队。
关键转折
整场平叛的关键转折，是吕岱选择"不待中央军大集结、就近以现有兵力突进"。 廖式起兵的初期优势是地利——荆南山地、岭南瘴疠都对外来征讨部队不利； 如果坐等中央调发主力军南下，叛军有充裕时间在岭南建立稳固根据地， 甚至可能与交州本地反吴势力合流。吕岱抢先用兵的代价是兵力悬殊（数万叛军 vs 偏军）， 但收益是不让叛乱获得"喘息期"。具体作战中，吕岱采用分进合击的方式—— 自己率主力直击廖式中军，唐咨等将分路扫荡岭南各郡的响应据点， 逐步把叛军压缩在零桂、临贺一线。
镇压与结果
战事持续一年多，吕岱最终击破廖式主力，斩廖式及其所署的伪临贺太守费杨等人， 收编叛军。从平叛规模看，这次出兵动员的部队不算大，但用兵周期长、地理跨度广， 实际上覆盖了今湖南南部、广西、广东大部，是孙吴中后期规模最大的南方平叛战役。 战后吕岱继续以交州牧身份镇守岭南，孙吴对岭南的郡级控制不仅得以维持， 反而因为这次"清场"得到加强——廖式起兵带来的潜在异动势力在此役中一并被清算。
历史回响
廖式之乱在三国正史中位置相对边缘，但其战略意义在三个层面值得关注。其一， 它检验了孙吴中后期南方控制的脆弱性——一个郡级都督即可拉起数万人马威胁岭南， 说明孙吴对南方的实际渗透远不如表面记载稳固。其二，它定格了吕岱 作为孙吴老将军中最后一位独当一面者的历史形象——吕岱享年九十六，是三国将领中寿命最长者之一， 廖式之乱是他人生最后的大型军事行动。其三，孙吴对岭南的控制在此役后稳定到孙皓后期， 直到吴国灭亡时交州仍由孙吴掌控、未被蜀汉或曹魏渗透——岭南的稳固成为孙吴 长期与中原对抗的重要后方资源。在《三国演义》几乎完全略去的南线战事中， 廖式之乱是孙吴政权"看不见的内政战"中最重要的一笔， 其历史价值远大于文学影响。